Il sistema di controllo nei fondi interprofessionali

Feb
07

Il sistema di controllo nei fondi interprofessionali

Sulla base di accordi interconfederali stipulati dalle organizzazioni sindacali dei datori di lavoro e dei lavoratori maggiormente rappresentative sul piano nazionale, ciascun Fondo può essere istituito alternativamente come:

  1. a) soggetto giuridico di natura associativa ai sensi dell’art. 36 del codice civile;
  2. b) soggetto dotato di personalità giuridica ai sensi dell’art. 12 del codice civile, concedibile con un decreto del Ministro del lavoro e della previdenza sociale.

I Fondi, che non hanno fini di lucro, hanno un duplice scopo: il primo, quello principale, consiste nel finanziare l’attività formativa; il Fondo ha pertanto una funzione regolatrice dell’iter (accreditamento richiesta, presentazione progetto, rendicontazione, pagamento). Il secondo scopo, correlato al primo, consiste nel promuovere i Piani di Formazione, concordati tra le Parti sociali. Detta attività viene svolta tramite la promozione di ricerche, attività di studio delle tendenze macroeconomiche e iniziative di vario livello accademico e non, tutte tese a portare a conoscenza degli aderenti effettivi e potenziali le motivazioni che hanno suggerito la composizione del mix del catalogo delle materie formative.

Le risorse finanziarie, sulle quali si basa l’attività dei Fondi, sono rappresentate dallo 0,30% dei contributi INPS che le singole aziende (che vi hanno gratuitamente aderito), versano in favore dei loro dipendenti. Vi è pertanto una diversa destinazione e finalizzazione delle medesime risorse e non una maggiorazione contributiva a carico delle Società aderenti. In merito alla scelta da parte delle aziende, queste ultime, ovviamente, tendono a scegliere quei Fondi che possono garantire migliori occasioni di crescita professionale ai propri dipendenti, maggiore rapidità dei tempi di approvazione dei piani, minore burocrazia. È evidente, quindi, che i Fondi nello svolgere un’attività di sintesi dell’insieme delle visioni delle parti sociali che lo compongono, formano un “Catalogo di materie” che dovrebbe porre al centro i fabbisogni formativi espressi dal mondo del Lavoro. I Fondi, operano, pertanto, “indirettamente” a favore delle imprese visto che i diretti fruitori sono, appunto, i dipendenti ma non vi è dubbio che l’accrescimento delle competenze personali e professionali, l’acquisizione di nuovi strumenti e la conoscenza delle tendenze macroeconomiche che si possono apprendere per il tramite di una formazione qualificata, hanno delle innegabili ricadute sul miglioramento della competitività e delle performance aziendali delle aziende medesime. Ciò soprattutto quando i fruitori sono quadri, funzionari o dirigenti.

I Piani formativi sono normalmente elaborati sotto forma di Avvisi, anche se a latere delle iniziative a catalogo, possono essere ideati « progetti su misura» che le aziende elaborano con il supporto delle agenzie formative accreditate presso i Fondi. Tali agenzie formative, conoscendo le modalità progettuali, sono quei corpi intermedi che fungono da collante fra le aziende iscritte e il Fondo.

I Fondi Interprofessionali svolgono per loro natura un ruolo sociale d’interesse pubblico, costituzionalmente garantito. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali esercita, altresì, la vigilanza e il monitoraggio sulla gestione dei Fondi, potendo disporne la sospensione dell’operatività o il commissariamento in caso di irregolarità o di inadempimenti. è previsto, altresì, che il Ministero stesso effettui una valutazione dei risultati conseguiti entro tre anni dall’entrata a regime dei Fondi.

Quanto agli organi, il presidente del collegio dei sindaci è nominato dal citato Ministero del lavoro e delle politiche sociali. Presso lo stesso Ministero è istituito, con decreto ministeriale e senza oneri aggiuntivi a carico del bilancio dello Stato, l’«Osservatorio per la formazione continua», a composizione mista, con il compito di elaborare proposte di indirizzo attraverso la predisposizione di linee-guida e di esprimere pareri e valutazioni in ordine alle attività svolte dai Fondi, anche in relazione all’applicazione delle suddette linee-guida.

Sulla base dell’attività sopra descritta, evidentemente i costruttori del modello o il loro gestori dovranno mappare o controllare quelli che si definiscono i processi sensibili. Quindi per poter procedere all’implementazione o a una revisione del sistema di controllo non si potrà prescindere dagli orientamenti sopra illustrati che orientano i Fondi verso l’assoggettamento alla disciplina del Codice degli Appalti.

Pertanto ai fini dell’obiettivo che si ponevano gli autori, ci possiamo trovare in una delle seguenti ipotesi:

  1. Fondi Interprofessionali che si trovano in sede di prima applicazione a confrontarsi con l’adozione del d.lgs. 231/2001;
  2. Fondi che adottano già un sistema di controllo ex d.lgs. 231/2001 e che dovranno adeguare le procedure in tema di Codice degli Appalti;
  3. Fondi che hanno procedure che soddisfano in parte le discipline suddette.

A prescindere da ciò il costruttore, o il revisore del modello o di sue specifiche parti, si dovrà confrontare sempre con una struttura organizzativa che normalmente è composta da un Consiglio di Amministrazione, da uno o più Comitati Scientifici, Tecnici o di Comparto, da un Direttore che riporta gerarchicamente al Presidente e da una struttura interna composta da più unità operative.

A questo organigramma abbastanza elementare si affiancano, il collegio dei Revisori, il cui Presidente è nominato dal Ministero per le Politiche Sociali, una società di revisione che certifica il bilancio, un organismo tecnico che può essere mono o plurisoggettivo e che si occupa della certificazione di qualità e, infine, un ulteriore soggetto revisore che su incarico del Fondo svolge attività di controllo in itinere sul corretto svolgimento dei corsi di formazione.

I Soggetti apicali e i soggetti subordinati

Nell’ambito dell’ipotetica struttura organizzativa sopra prospettata, vanno individuati quei soggetti la cui posizione potrebbe esporli all’astratta commissione di reati. Quindi il primo passaggio da fare è quello di verificare in concreto «chi fa cosa», «con quale autonomia» e sulla base di «quali poteri». Rammentiamo che il d.lgs. n. 231 del 2001 -articolo 1- è applicabile agli enti forniti di personalità giuridica ma anche alle società e alle associazioni anche prive di personalità giuridica.

Nell’ambito dell’ipotetica organizzazione suddetta, i soggetti «sorvegliati speciali» sono certamente il Presidente, il/i Vice presidente/i, i Consiglieri di Amministrazione che hanno un autonomo potere di spesa, il direttore e gli eventuali soggetti subordinati a quest’ultimo, se possono influenzare con le loro azioni o decisioni il potere di azione del proprio capo.

Appaiono, invece, a parere di chi scrive in una situazione meno esposta quei Consiglieri che non hanno alcuna autonomia operativa e i soggetti che costituiscono i Comitati di Comparto e le Commissioni Tecniche che svolgono un ruolo di studio, sviluppo, progettazione ed esame dei progetti formativi a supporto delle decisioni del Consiglio d’Amministrazione.

I processi tipici dell’attività del Fondo

I processi tipici dell’attività del Fondo sostanzialmente si possono divedere in due tipologie: la prima è quella legata all’attività “core” o tipica (il finanziamento della formazione), la seconda è quella legata all’organizzazione di tutti gli eventi formativi destinati a promuovere la conoscenza del “catalogo” delle tematiche formative:

  1. acquisto di beni e servizi
  2. formazione del bilancio
  3. controllo dei flussi finanziari
  4. sicurezza dei dati informatici
  5. sicurezza e igiene dei luoghi di lavoro

Tali processi, la loro mappatura e l’incrocio con le attività dei soggetti che vi intervengono fattivamente consentirà ai costruttori del modello o all’O.d.V. di graduare l’“intensità del rischio” mentre la relazione conclusiva dell’attività di audit potrebbe illustrare una tabella con cui l’Alta Direzione potrà avere la consapevolezza che, tramite l’implementazione di appositi controlli procedure, si possa derubricare a “rischio residuo” un “vigente” rischio potenziale accertato.

Conclusioni

I Fondi che adottano un sistema di gestione ex d.lgs. 231/2001 avranno quale risultato finale, in ogni caso, un documento dinamico che deve essere assoggettato a revisioni periodiche affinché possa riflettere sempre fedelmente la gestione operativa e, quindi, sia capace di prevenire la commissione astratta di reati. Infatti, a differenza di altri soggetti (società), i Fondi hanno un’attività statutaria che non li espone a modifiche organizzative di grande rilievo, perché sono privi di innovazioni tecnologiche o di processo. Il Modello pertanto è abbastanza stabile nel suo complesso. Esso potrà variare o in relazione a cambiamenti organizzativi o per l’inserimento di nuove fattispecie nel catalogo dei reati.